درخواست انحلال شرکت ها (بخش اول)
شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل شود :
1- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2- وقتی که شرکت برای مدت معین تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
3- در صورتی که شرکت ورشکست شود.
4-در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
5- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند، سهمی را که در صورت انحلال به او متعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.
6- در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد ( مواد 93 و 114 ق . ت)
اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:
الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی رادر اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند، اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور، منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند ( م 115 ق.ت).
21- ثبت کلیه شرکتهای مذکور ( سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی نسبی، مختلط سهامی، مختلط غیرسهامی، تعاونی) در این قاون (قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکت ها است. (م 195 ق . ت)
22- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکتنامه ها و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیله اعلان خواهد شد. (م 196 ق. ت)
23- در هر موقع که تصمیماتی بر تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریق حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود، مقررّات مواد 195 (بند 21) و 197 (بند 22) لازم الرعایه است. (م 200ق. ت )
24- در هر گونه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات و سایر مواردی که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکت مذکور در این قانون ( به استثنای شرکتهای تعاونی) صادر شود، سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده، قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود. شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد. (م 201 ق. ت(
25- در شرکت های سهامی و شرکتهای با مسئولین محدود وشرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است. مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. (م 213 ق. ت (
22890120
مشاورین ثبت سامان
انحلال و تصفیه شرکت سهامی خاص و شرکت مسئولیت محدود
شرکت در موارد زیر منحل می شود:
1- در مواردی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شورو رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد، در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجودکاهش دهد.
2- در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی ه دعوت می شود، نتواند مطابق مقررّات قانونی منعقد گردد. هر ذی نفع می تواند، انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت¬دار درخواست کند.
3- در موارد مذکوردر ماده 199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت:
تبصره 1- درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید، باتعیین روز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورت جلسه انحلال ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکت¬ها ارسال می شود، تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 62- تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد. تصفیه امروز آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.
22890120
مشاورین ثبت سامان
شرایط بازرس برای ثبت شرکت و نحوه انتخاب بازرس در شرکت سهامی خاص:
ماده 46 - ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی و عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره 1 - در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.
ماده 47 - اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا بر حسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده 48 - مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.
ماده 49 - حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
ماده 50 - معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی و یا علی البدل نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع.
22890120
مشاورین ثبت سامان
نقل و انتقال برند و علامت تجاری ثبت شده:
در درخواست کتبی برای ثبت انتقال باید به نکات زیر صریحا قید شود
شماره و تاریخ ثبت علامت در ایران
اسم و نشانی و تابعیت منتقل الیه ( مالک جدید ) با نماینده قانونی وی ، در صورت وجود
در صورت انتقال جزئی ، بیان کالاها و خدماتی که علامت نسبت به آنها منتقل شده است
اصل آخرین گواهی نامه معتبر علامت ،سند انتقال علامت که به امضای مالک پیشین علامت و منتقل الیه رسیده است ، مدارک نمایندگی قانونی ، در صورت وجود ، و رسید مربوط به پرداخت هزینه ها باید ضمیمه در خواست شود
تبصره 1 – تا زمانی که انتقال انجام شده در دفتر مربوط ثبت نشده باشد ، مرجع ثبت فقط شخصی را که علامت به نام او ثبت شده مالک خواهد شناخت .
تبصره 2 – انتقال قهری علامت با رعایت مقررات این ماده توسط ورثه و با ارائه رونوشت مصداق گواهی انحصار وراثت یا تعیین سهم الارث به ثبت رسید
ماده 140 – اگر انتقال راجع به قسمتی از کالاها یا خدمات موضوع علامت ثبت شده باشد ، خروج آن از مالک اولیه علامت ، به صورت مشخص در پی علامت ثبت شده در دفتر ثبت علامت تجاری ، ثبت و چنانچه با انتقال مزبور طبقه یا طبقاتی کلا از حیطه علامت ثبت شده خارج گردد . در این صورت به آن طبقه یا طبقات شماره یا شماره های فرعی از شماره (1) به تعداد طبقات مزبور تعلق می گیرد و هر گاه انتقال صرفا مربوط به کالاها یا خدمات ، بدون انتقال کلی طبقه مربوط واقع شده باشد ، بدوا به طریق فوق شماره گذاری شده و پس از آن شماره فرعی از شماره فرعی طبقه مرتبط محسوب و به همین طریق به دنبال علامت ثبت شده درج می گردد
تبصره 1 – هر گاه انتقالات موضوع این ماده در دفتر متمم منعکس گردد ، می بایست به شماره ثبت اصلی علامت ثبت شده و صفحه و دفتر مربوط اشاره نمود
تبصره 2 – در صورت انتقال جزئی کالاها و خدمات موضوع علامت ، مدت اعتبار بخش منتقل شده نمی تواند بیشتر از مدت اعتبار باقی مانده علامت ثبت شده در گواهی نامه ثبت آن باشد
تبصره 3 – در صورت انتقال جزیی کالاها و خدمات موضوع علامت ، منتقل الیه می تواند در خواست صدور گواهی نامه علامت برای مدت باقی مانده از دوره اعتبار علامت ثبت شده را نماید .
تبصره 4 – چنانچه علامت شده در موعد مقرر تمدید نگردد ، مانع از تمدید علامت برای آن دسته از کالاها و خدماتی که قبل از موعد تمدید جزئا منتقل شده اند ، نخواهد بود
ماده 141 – مالک علامت می تواند اجازه بهره برداری از علامت ثبت شده خود را به هر شکل قانونی به دیگری اعطا نماید .
در مجوز بهره برداری همچنین باید صریحا به این نکته اشاره شود که آیا اجازه به صورت انحصاری صادر می شود یا خیر ؟ و نیز این که آیا اجاره گیرنده فعلی حق اعطای اجاره های بعدی را دارد . یا خیر . اگر انحصاری یا غیر انحصاری بودن بهره برداری از علامت در مجوز ذکر نشود هر مجوز بهره برداری که به ثبت می رسد ، غیر انحصاری تلقی می گردد .
ماده 142 – مرجع ثبت مکلف است وجود شرایطی را در زمینه کنترل اجاره دهنده بر کیفیت و مرغوبیت کالاها یا خدمات موضوع علامت توسط اجاره گیرنده را در مجوز بهره برداری احراز کند ، در غیر این صورت ، مجوز بهره برداری قابل ثبت نخواهد بود
22890120
مشاورین ثبت سامان
ماده 21 - هیأت رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آن ها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد گردید. مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهام داران حاضر در جلسه با کثرین تسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهام داران از طرف مجمع عمومی با اکثریت آراء و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می شود. هرگاه مجامع عمومی عادی به وسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.
ماده 22 - صورت جلس ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده میشود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از ان در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکت ها تقدیم می گردد.
1 - انتخاب مدیران و بازرسان
2 - تصویب ترازنامه
3 - کاهش یا افزایشسرمایه شرکت و یا هر گونه تغییر در موارد اساسنامه
4 - انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده 23 - اثر تصمیمات
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده، که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عموم سهام داران است و تصمیمات آنها برای همه صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می باشد.
ماده 24 - مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه، حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.
ماده 25 - حد نصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 26 - تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت؛ مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، عمل خواهد شد.
ماده 27 - اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره انها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آن ها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس می باشد، تصمیم گیری نماید.
ماده 28 - حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 29 - اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العادده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاصر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 30 - اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هر گونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت با انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
22890120
مشاورین ثبت سامان