موادی از قانون تجارت ، شرکت با مسئولیت محدود:
ماده 94 : شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است .
ماده 95 : در اسم شرکت باید عبارت ( با مسئولیت محدود ) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود . اسم آن شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت .
ماده 96 : شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد .
ماده 102 : سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از باسم یا بی اسم و غیره در آید . سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند .
ماده 104 : شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد .
ماده 107 : هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد .
ماده 108 : روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد .
ماده 109 : هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیات مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد هیات نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است .
ماده 110 : شرکا نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء
ماده 115 : اشخاص زیر کلاهبردار محسوب می شوند :
الف ) مؤسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند .
ب ) کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند .
ج ) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند .
22890120
مشاورین ثبت سامان
قوانین شرکت سهامی خاص (بخش دوم )
5. . مدارک مورد نیاز که قبلا ذکر گردید تحویل قسمت پذیرش اداره ثبت شرکت ها شده ، رسید دریافت خواهد شد و متصدی مربوطه جهت اعلام نتیجه تعیین تاریخ خواهد کرد که متقاضی بایستی در تاریخ مزبور جهت اخذ نتیجه مراجعه کرد .
6. اگر مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشته باشد کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت ، اقدام و پس از تأیید مسئولین مربوطه تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی خواهد شد .
متقاضی باید با مراجعه به بانک نسبت به پرداخت حق الثبتی که در ذیل اظهارنامه ذکر شده است اقدام کند .
7. همچنین به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی مراجعه و بعد از اخذ فیش مبلغ حق الثبت مذکور در بند 6 و مبلغ حق الدرج را یکجا به بانک مربوط پرداخت کند .
8. فیش های پرداختی تحویل حسابداری شده و متصدی مربوطه اقدام به مهر کردن اظهارنامه خواهد کرد .
9. مدارک به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکت ها تحویل و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج آن بر روی اظهارنامه نسبت به اخذ امضاء از متقاضی اقدام و متقاضی بعد از قید جمله « ثبت با سند برابر است » ذیل دفتر را امضاء خواهد کرد . سپس آگهی تاسیس تایپ شده به امضای رئیس اداره ثبت شرکت ها خواهد رسید .
10. یک نسخه از مدارک در بایگانی اداره ثبت نگهداری و نسخه دیگر از مدارک بعد از مهر شدن تحویل متقاضی می شود .
11. متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و مهر نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه دیگر مربوط به اداره را ضبط خواهد کرد .
12. بعد از تحویل مدارک ، نسخه دوم آگهی به واحد روابط عمومی جهت درج در روزنامه کثیر الانتشار تحویل و نسخه اول آگهی به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی ( واقع در تهران – خیابان بهشت – خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج در روزنامه رسمی تحویل و نسبت به پرداخت حق الدرج نیز اقدام خواهد شد .
توجه :
اگر چنانچه متقاضی قبل از انتشار روزنامه به آگهی نیاز فوری داشته باشد چند نسخه از آگهی را فتوکپی کرده و هنگام تحویل اصل آن به روزنامه رسمی ، می تواند فتوکپی ها را توسط دفتر روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ممهور به مهر کند . در این صورت کپی های مزبور دارای اعتبار خواهد بود .
22890120
مشاورین ثبت سامان
قوانین شرکت سهامی خاص (بخش اول):
شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصرا توسط مؤسسین تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است .
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت :
1. اظهارنامه شرکت ( فرم چاپی ) 2 برگ
2. اساسنامه شرکت 2 جلد
3. صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین 2 نسخه
4. صورتجلسه هیأت مدیره با امضای مدیران منتخب 2 نسخه
5. فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین
6. ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا افتتاح شده است .
7. ارائه مجوز در صورت نیاز ( بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها )
8. ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری ( اگر آورده شرکت غیرنقدی منقول و یا غیر منقول باشد )
9. ارائه اصل سند مالکیت ( اگر اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت باشد )
روش و مراحل ثبت
1. تکمیل دو برگ اظهارنامه و تنظیم اساسنامه شرکت
2. مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مربوطه
3. مراجعه به حسابداری اداره ثبت شرکت ها و تحویل اظهارنامه و اساسنامه و فیش بانکی
متصدی مربوطه بعد از رویت فیش ذیل برگ اظهارنامه را ممهور به مهر اداره ثبت شرکت ها خواهد کرد .
4. جهت انتخاب نام شرکت ، متقاضیان اقدام به انتخاب چند نام که دارای شرایط ذیل باشد ، خواهند کرد : الف : نام خارجی نباشد ، ب : قبلا به ثبت نرسیده باشد ، ج : دارای معنا و مفهوم باشد ، د : با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد
بعد از انتخاب به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکت ها مراجعه و تحویل مسئول مربوطه خواهد شد که وی نسبت به تعیین نام اقدام و بعد از اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکت ها ، نام انتخابی در واحد مربوطه ثبت دفتر خواهد شد .
22890120
مشاورین ثبت سامان
ماده ۵۸۴: تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوص که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می کنند.
ماده 585: شرایط ثبت موسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
ماده 586: موسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمی توان ثبت کرد.
ماده ۵۸۷: مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می شوند.
ماده ۵۸۸ . شخص حقوقی می تو اند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شوند که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت و بنوت و امثال ذلک.
ماده 589: تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساس نامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می شود.
ماده 590: اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.
ماده 591: اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.
موادی از آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غیر تجارتی
مصوب 1337
ماده ۱ مقصود از تشکیلات و مؤسسات غیر تجارتی مذکور در ماده ۵۸۴ قانون تجارت کلیه تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیر تجاری از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از آنکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.
تبصره تشکیلات و مؤسسات مزبور می توانند عناوینی از قبیل انجمن، کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف مؤسسات مزبورممکن نخواهد بود.
ماده 3: ثبت تشکیلات و مؤسسات مزبور در تهران در اداره ثبت شرکت ها و در شهرستانها در اداره ثبت مرکز اصلی آن به عمل خواهد آمد.
ماده 10: در صورت انحلال مؤسسات و تشکیلات مذکور در این آئین نامه هرگاه انحلال اختیاری باشد تصفیه امور آن به توسط مدیر یا مدیران آن بر طبق شرائط مقرره در اساسنامه به عمل می آید و در صورتی که در اساسنامه متصدی امر تصفیه و ترتیب آن معین نشده باشد مجمع عمومی باید در موقع تصمیم به انحلال یک نفر را برای تصفیه انتخاب کرده و حدود اختیارات او را معین کند.
22890120
مشاورین ثبت سامان
ماده 13 : تغییر اساسنامه : هر نوع تغییری در مورد این اساسنامه از قبیل ازدیاد یا کسر کردن سرمایه ، تغییر نام شرکت ، قبول شریک جدید برای شرکت و به طور کلی هرگونه اصلاحات و الحاقات مورد لزوم در مفاد اساسنامه با موافقت کلیه شرکاء امکان پذیر است .
ماده 14 : سال مالی : سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع و در پایان اسفند همان سال پایان می یابند و اولین سال مالی شرکت از روز شروع بکار آن ( تاریخ ثبت شرکت ) آغاز و با پایان اسفند ماه همان سال پایان می یابد .
ماده 15 : ترتیب تقسیم سود شرکت
از کلیه درآمد شرکت ابتدا تمامی هزینه های اداری و انتفاعی و مصارف ضروری و حقوق کارکنان و استهلاک اثاثیه و مالیات و عوارض کسر و بقیه آن که سود ویژه است پس از وضع 5% ذخیره احتیاطی که برای جبران زیان های احتمالی در نظر گرفته می شود بقیه شرکاء به نسبت سهم الشرکه تقسیم خواهد شد .
تبصره : وفق ماده 132 اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شرکاء کم شود تقسیم هر نوع منفعت و سود بعد از جبران کمبود خواهد بود .
ماده 16 : حق الزحمه مدیران :
مدیران شرکت می توانند با موافقت شرکاء همه ماهه حقوق خود را از صندوق شرکت دریافت و به هزینه قطعی شرکت منظور کنند .
ماده 17 : مجامع عمومی شرکاء اعم از عادی و فوق العاده به وسیله دعوتنامه کتبی از طرف هر یک از مدیران شرکت و ارسال آن از طریق پست سفارشی به نشانی هر یک از شرکاء یا از طریق درج آگهی در جراید کثیر الانتشار خواهد بود .
ماده 18 : وظایف مجمع عمومی عادی بشرح زیر می باشد :
الف ) استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن
ب ) تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیأت مدیره
ج ) تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن
د ) انتخاب هیأت مدیره و در صورت لزوم بازرس
ماده 19 : وظایف مجمع عمومی فوق العاده بقرار زیر است :
الف ) تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک چند ماده اساسنامه
ب ) تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
ج ) افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با عنایت به ماده 133 قانون تجارت
د ) ورود شریک یا شرکای جدید به شرکای به شرکت
ماده 20 : تصمیمات مجامع عمومی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود .
ماده 21 : در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکا و قائم مقام متوفی و یا قیم محجور و طبق دستور ماده 139 و 140 قانون تجارت خواهد بود .
ماده ۲۲. انحلال شرکت: شرکت مطابق ماده ۱۳۶ قانون تجارت منحل خواهد شد.در صورتی که مجمع شرکاء، رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا از خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد. وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت خواهد بود.
ماده 23: اختلافات بین شرکاء در رابطه با امور شرکت از طریق داوری و حکمیت حل و فصل خواهد شد.
ماده ۲۴ در مورد موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است طبق مقررات قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده ۲۵: این اساسنامه در ۲۵ ماده و ۵ تبصره و با امضای شرکاء در ذیل آن مورد تصویب و قبول شرکاء واقع گردید.
امضای کلیه شرکاء با درج مشخصات
22890120
مشاورین ثبت سامان