نکاتی در خصوص شرکت سهامی خاص در قانون تجارت
1 - حداقل تعداد سهام داران در شرکت سهامی خاص 3 نفر می باشد (ماده 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت)
2 - پس از تهیه مدارک لازم (اظهارنامه، اساسنامه، صورت جلسه مجمع عمومی موسس، صورت جلسه هیأت مدیره، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین و مجوز در خصوص موضوع، در صورت نیاز) نسبت به تکمیل نمودن فرم ها، قید نام شرکت و امضاء ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهار نامه اقدام می گردد.
4 - در موقع تنظیم صورت جلسه مجمع عمومی موسس، طبق دستور ماده 101 ل. ا. ق. ت هیأت رئیسه¬ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهام داران انتخاب (منشی می تواند خارج از سهام داران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به:
الف - تصویب اساسنامه
ب - انتخاب هیأت مدیره
ج - انتخاب بازرسان
د - انتخاب روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورت جلسه باید توسط هیأت رئیسه امضاء شود.
5 - شرکت سهامی خاص
الف - به وسیله هیأت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضاً قابل عزل می باشند، اداره خواهد شد.
ب - اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در این صورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید.
ج - محجورین، ورشکستگان و مرتکبین به جنایت، سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس و تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.
د - در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یک ماه، تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
هـ - مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد.
و - هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آن ها در هیأت مدیره بیشتر باشد.
ز - رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات، موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیأت مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هر گاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نمایند.
ح - برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد.
ط - هیأت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیرت عامل شرکت انتخاب و حدود اختیارات، مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید. مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیأت مدیره باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی، هیأت مدیره هر موقع می تواند مدیر عامل را عزلنماید. انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد. در عین حال مدیر عامل نمی تواند مدیرت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.
ی - اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت صورت می گیرد، طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیأت مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد.
مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث به تخلف از مقررات قانونی یا اسانامه شرکت یا مصوبات مجمع بر حسب مورد، منفرداً یا مشترکاً مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت را برای جبران خسارت، تعیین می نماید.
ک - مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موطف هیأت مدیره، مبلغی به طور مقطوع، بابت حق حضور آن ها در جلسات، پرداخت شود. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیأت مدیره اعطا گردد.
6 - مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است. مجمع عمومی عادی، در هر موقع، می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که جانشین آن ها را انتخاب نماید. انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد.
الف - بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند، قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است.
ب - انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران) باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهام داران برسد. امضای ذیل صورت جلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد.
ج - مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی، جهت انجام وظیفه بازرسی دعوت شوند.
د - اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.
1 - محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده یا به علت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس به موجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند.
2 - مدیران یا مدیر عامل شرکت
3 - اقربا سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4 - هر کس که خود یا همسرش از شرکت موظفاً حقوق دریافت می دارد.
هـ - بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد، حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند، اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل کنند حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اسانامه رعایت شده در صورتی که مدیران اطلاعات بر حلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را اگاه سازند. همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند.
و - بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع، هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و بررسی نمایند. هم چنین می توانند از نظر کارشناسان امر نیز استفاده کنند. در این صورت باید قبلاً کارشناس را به شرکت معرفی کنند.
ز - بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوه جرم در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیت دار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند. در صورتی که که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده 147 ل. ا. ق. ت به عنوان بازرس تعیین شده اند صورت دارایی، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید، این تثویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است.
ح - در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش اقناع کنند، رئیس دادگاه صلاحیت دار به تقاضای اشخاص ذی نفع (به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت) بازرس یا بازرسانی را انتخاب می کند تا وظایف مربوطه را نتا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیرقابل شکایت است و بازرس یا بازرسین در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی، مسئول جبران خسارت خواهند بود. بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می¬گیرد، به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع باشند و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان ب مجمع عمومی عادی خواهد بود
ط - چنانچه هیأت مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند. هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود.
ی - مجمع عمومی موسس نام روزنامه کثیر الانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد، تعیین می نماید. این وظیفه پس از تشکیل شرکت به عهده مجمع عمومی عادی خواهد بود.
کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، به عمل آید.
ک - پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص، هیأت مدیره می باید حداثکر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (روزنامه - کل) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکت ها اقدام نماید.
ل - طبق ماده 48 قانون مالیات های مستقیم شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یک ماه از تاریخ نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر (با توجه به مبلغ سرمایه) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شود.
22890120
مشاورین ثبت سامان